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　　本报记者 梁钟荣深圳、南宁报道

　　3年过去，经历去年大股东资产注入方案流产后，桂冠电力(600236.SH)向大股东大唐集团的第二次定向增发、注入集团资产方案，即将迎来落锤时刻。

　　“我们计划在9月21日召开股东大会审议方案。”19日，桂冠电力相关人士告诉记者，公司的第二次董事会议已经通过岩滩电站的注入方案，目前正将方案上报给国资委，待股东大会开会后，三天内交给证监会，证监会核准后才能施行岩滩电站的注入工作。

　　桂冠电力8月19日发布公告称，该公司购买大股东大唐集团持有岩滩公司70%股权的方案经修订，确认本次目标资产的交易价格为36.58亿元。该公司本次将向大唐集团非公开发行股份的数量为1.49亿股，发行价格为8.18元/股，并向大唐集团支付现金24.39亿元，后者占据交易金额的2/3。

　　“虽是好事多磨，但向大股东购买的这个价格还是可以的。”一位不愿意透露姓名的分析师表示，本次注入资产总装机容量121万千瓦，资产规模提升43%，岩滩正在筹建二期60万千瓦机组，规模有继续提升的空间。

　　三股改志在岩滩电站

　　此次收购的总体价格为36.58亿元，较之6月4日公布的《向大唐集团公司发行股份购买资产暨关联交易预案》(下称《预案》)中的36.4亿元多了1800万元，但每股发行价由《预案》中的8.31元/股降低至8.18元/股。

　　“多出1800万元的原因，是因为36.4亿是一个预估值，以去年岩滩的价值作为评估依据，新的数值则是今年重新开始评估，这个数据已经在国资委备案。”一位接近桂冠电力的知情人士向记者介绍。

　　岩滩公司水电站位于红水河中游的广西大化县内，是红水河梯级开发的骨干电站之一，年设计平均发电量为56.60亿千瓦时，2008年度净利润为2.94亿元，对应的收购市盈率约为17.7倍。

　　上述知情人士透露，岩滩水电站正在筹建二期两台30万千瓦水电机组扩建工程，项目已于2009年4月28日上报国家发改委，7月份发改委已委托中咨公司进行调研及评审项目建议书，“预计不久之后就可以进入开工建设阶段”。

　　该人士同时表示，对于收购方案讨论时间较长，但内部确定的时间是在5月初，并于6月4日形成《预案》，历经两个月与集团沟通，为各方认真沟通的成果。增发价格比《预案》稍有下降，是由于7月实施2008年度分红，每股扣除0.13元。

　　桂冠电力此次股改承诺的注入计划可谓一波三折。

　　2006年桂冠电力股改时，大唐集团做出承诺：2006年下半年启动通过定向增发将岩滩公司注入桂冠电力的工作，并争取在2007年完成。但因种种原因一直未能成行。

　　2007年9月28日，桂冠电力董事会公告披露，“目前岩滩电厂注入桂冠电力的有关技术工作尚在进行中，争取在2007年、确保2008年三季度以前完成注入工作。”但后因未能在股东大会前获得相关政府部门的批文而搁浅。

　　2008年1月初，桂冠电力公布了向大唐集团定向增发注入岩滩水电站的初步方案，但因汶川大地震发生导致重大资产重组的“基本假设”和“编制基础”条件发生重大变化，最终导致注入计划再次搁浅。

　　“桂冠电力在广西已占有1/3市场份额，能够相对规避经济周期下滑的负面影响。”长城证券电力行业分析师张霖分析，目前岩滩上网电价很低，仅为广西水电标杆电价的一半，未来电价有提升空间，预计提高0.01元上网电价，岩滩可增加净利润3800万左右。因此，看好岩滩注入的长远价值。

　　高负债打造水电平台

　　36.58亿元目标资产中，桂冠电力需要拿出超过24.39亿元现金进行收购，这样将使桂冠电力资产负债率从67%上升到75%。

　　“负债率提高到75%，投资者确实会有一定的担忧，但属合理范围，更重要的是并入岩滩水电站之后的盈利可以大大增加投资回报率。”前述知情人士分析，注入之后，每股可增厚0.13元，以第二大股东广西投资集团拥有的24396万股为例，由此可在无形中增厚3000万的利润。

　　根据桂冠电力的预测，此次重大资产重组完成后，公司已投产的总装机容量和权益装机容量均有四成以上的增加。重组前，公司预测的2009、2010年度归属母公司净利润分别为1.76亿元、1.67亿元，重组后分别增长至3.80亿元、3.37亿元，分别增长了115.9%、101.8%。

　　桂冠电力作出如此大胆预测，一方面源于来水较好，另一方面来自于龙滩电站建成后的调蓄作用，使下游的岩滩水电站受益。数据显示，岩滩电站2006年、2007年及2008年发电量分别为46.88亿千瓦时、58.75亿千瓦时和72.51亿千瓦时。

　　“上半年岩滩电站发电量是41亿千万时，按照降水量讲，六七八九月份是来水高峰期，保守估计今年岩滩的发电量可以达到80亿千瓦时，净利4.3亿元左右”。该知情人士说。

　　张霖告诉记者，未来两年大唐集团还将给大化二期110MW及岩滩二期注入资金，但无论是上述两大电站，还是岩滩水电站，其资产规模并不算太大，对桂冠电力增加盈利的效果有限。“大家还是看好未来龙滩电站的注入。”

　　事实上，2006年6月，桂冠电力股改时，大唐集团做出的三项承诺明确表示，上市公司是大唐集团在广西红水河流域唯一水电运作平台，“大唐集团将通过定向增发，将岩滩水力发电厂注入桂冠电力。同时，逐步将龙滩水电的发电资产注入桂冠电力。”

　　龙滩电站为目前国内在建的第二大水电站，规划总装机容量630万千瓦，预计工程将于2010年全部建成。“龙滩电站上网电价约为0.307元/度，高于广西水电0.26元/度的标杆电价，按照147亿度~156亿度的年发电量估算，净利润约为7亿元~8亿元，净资产收益率可达11.4%。”张霖估计，未来龙滩水电站会以分期注入的方式置入桂冠电力中。

　　事实上，除了走出广西整合四川和福建的水电资源外，大唐集团亦有意将桂冠电力打造成为开发东南亚水电资源的重要凭依。

　　2008年6月，桂冠电力与柬埔寨王国工业、矿产和能源部在柬埔寨王国首都金边市签订了柬埔寨斯雷博3级和斯雷博4级水电项目可行性研究谅解备忘录，两大电站规划装机总容量为400万千瓦。