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　　⊙见习记者 张欢

　　信息披露是发行人、上市公司与投资者和社会公众全面沟通信息的桥梁，也是对证券市场监管的有效手段。如果披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，就会使社会公众作出错误的判断，从而导致其利益受到损害，破坏正常的交易秩序，甚至会影响到社会稳定。

　　证券法第六十三条规定：发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本案中，上市公司迪康药业从2002年到2006年的4年时间里，有多项关联交易及大股东清欠情况未依法披露，金额高达上亿元。中国证监会依照相关法律规定，于今年7月17日作出行政处罚决定，对迪康药业给予警告，并对前负责人曾雁鸣、孙继林分别处以10万元和5万元的罚款。

　　大股东占款拖垮迪康药业

　　迪康药业的全称是四川迪康科技药业股份有限公司，是位于成都的一家以大输液系列、片剂、生物医学材料等产品为主营业务的企业。

　　1993年5月，自然人曾雁鸣和成都高新技术创业服务中心共同出资500万元人民币，组建了成都迪康制药公司，即迪康集团的前身。1996年10月，迪康公司耗资6060万元，摘得央视当年西部标王，迪康品牌一夜之间家喻户晓。2002年10月，“四川省重点优势企业基本情况汇总表”显示，迪康综合实力跃居全省第4位。

　　2001年2月12日，迪康集团控股58.79%的迪康药业在上海证券交易所上市。然而，与大股东迪康集团形成鲜明反差的是，从迪康药业上市一刻开始，其在主业和扩张路上的新选择，似乎都是以失败或衰退告终，其经常性利润比之同类上市公司一直逊色，股价呈逐年下降趋势。

　　经营上节节失败并没有换回母公司的支持，反而从2002年开始，母公司迪康集团通过土地转让、占用借款等方式侵占迪康药业的权益。此外，多家关联方拖欠迪康药业款项，甚至让迪康药业为其巨额贷款提供担保，这也直接导致了迪康药业在经营上日陷窘境。

　　信息披露屡屡违法违规

　　2004年4月14日，迪康药业从其招商银行成都红照壁支行账户中存入6000万资金。一天后，迪康药业便向招行红照壁支行出具《授权书》一份，为其关联方四川和平医药有限责任公司的5000万人民币借款担保，若和平医药不能按期归还该笔贷款或和平医药向招行红照壁支行申请提前还款时，授权招行红照壁支行直接办理上述存款及续存存款的提前支取及转账手续，以偿还和平医药的贷款本息和一切费用。

　　4月21日，迪康药业又为关联方四川迪康科技投资有限公司提1000万元的贷款担保。然而，上述向迪康投资和和平医药用定期存单提供贷款担保的关联交易行为，迪康药业未履行临时报告义务，也未在2004年至2006年中期报告和年度报告中予以披露。

　　除了为关联方贷款提供担保外，母公司迪康集团在迪康药业经营不善的关头多次占据迪康药业权益，却也未在随后的年报和中报中透露。

　　2004年8月9日，迪康药业与成都高新区投资有限公司签订了《借款协议》，约定迪康药业向高新投资借款2000万元。2004年8月9日，迪康药业向高新投资出具一份《指定账户说明》，要求高新投资将2000万元借款划入迪康集团账户。对于此项大股东变相拆借资金的行为，迪康药业随后未进行临时公告，并且在2004年度报告、2005年度中期报告和2005年年度报告中均未予披露。

　　从2004年9月开始到12月，迪康集团总计归还1100万元给高新投资，而剩余的1000多万元本息却一直没有归还。2006年9月19日，高新投资向成都市中级人民法院起诉迪康药业，要求归还所欠本息。10月11日，成都市中级人民法院向迪康药业开出传票，要求迪康药业与2006年11月28日出庭。对于上述重大诉讼，迪康药业同样未进行临时公告，也未在年度报告中给予披露。

　　因连续三年经营亏损，2007年，迪康药业被挂上*ST的帽子，面临着退市的风险，公司权益遭大股东及关联方侵占的事实也逐渐浮出水面。然而，迪康药业在2006年12月29日的《关于非经营性资金占用清欠情况的公告》中却谎称，“公司的非经营性资金占用问题已全部清理完成。”显然，这份临时公告存在虚假记载。

　　证监会综合考虑从轻处罚

　　2007年3月，迪康药业宣布，公司进入重组阶段。两个月以来，共有十来家企业前去洽谈收购迪康一事，均无果而终，迪康药业重组已陷入僵局。当时市场上有很多人猜测，公司董事长曾雁鸣并不想放弃对公司的控制权，此外，迪康药业隐瞒大股东巨额资金侵占问题也令许多公司望而却步。

　　世界上没有密不透风的墙，迪康药业相关违法活动开始引起了监管部门的注意。2007年5月18日，中国证监会四川监管局开始对迪康药业资金被大股东占用及信息披露违规事项进行了立案调查，并于同年10月完成调查并上报中国证监会稽查局。

　　2008年6月，几经波折的迪康药业盼来了新东家。四川蓝光集团成功拍得迪康集团持有的公司5251万股而成为公司第一大股东，持股29.9%。蓝光集团的介入有效化解了公司的财务危机，随后，迪康集团通过处置土地和蓝光集团代偿欠款，逐步解决了迪康药业1.69亿元的资金占用问题。

　　2009年7月17日，经过详细调查并综合各方面因素的考虑，中国证监会开具了行政处罚决定书。在审理中，中国证监会考虑到迪康药业的信息披露是以前的实际控制人造成的，同时资金占用行为已经纠正，实际控制人发生了变化，更换了管理层，并促进了公司治理和质量的提高等因素，对当事人从轻、减轻处罚。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，按照原证券法第177条和证券法第193条规定，中国证监会决定：对迪康药业给予警告；对前董事长曾雁鸣给予警告，并处10万元的罚款；对前董事长孙继林给予警告，并处以5万元的罚款。