由于未能及时发布年度报告， 6月30日晚间，全国股转系统发布公告，朗顿教育和中成新星被股转系统强制摘牌。这也是股转系统首次实行强制摘牌。

自2016年以来，股转系统监管呈现出趋严的态势。1月29日，股转系统发布《全国中小企业股份转让系统主办券商执业质量评价办法（试行）》，针对主办券商执业质量监管措施进一步细化，完善主办券商的评价体系。6月9日，股转系统发布公告，邀请社会各界对挂牌及拟挂牌公司进行监督，对信披不实或遗漏、企业违法违规等行为进行举报。

近日，腾讯财经《棱镜》通过多方调查发现，全国中小企业股份转让系统（新三板）挂牌企业黑龙江天晴干细胞股份有限公司（832035，下称天晴股份），存在诸多重大丑闻，未对外如实披露。

《棱镜》调查发现，天晴股份曾因严重的财务造假丑闻，被美国证券交易委员会（SEC）和美国法院调查处罚，乃至被强制注销股票，“摇身一变”，于2015年4月登陆新三板市场。其原本宣布罹患了“一种可能致命的疾病(life-threatening illness)”的董事长，被美国法院判处罚金和终身不得担任任何股票注册于SEC的公司职务后，又在这家中国新三板挂牌的公司中，担任董事长。

目前新三板的监管思路主要为事后监管，即要求企业在挂牌时即如实、及时披露重大信息。

多位业内人士认为，天晴股份未在挂牌时如实披露上述诸多丑闻，与其主办券商有莫大关系。“至少说明主办券商失职，股转系统可能会按照要求处罚主办券商。”

根据公开资料，天晴股份的主办券商为银河证券。

对为何未披露上述“丑闻”，《棱镜》联系到天晴股份与银河证券，截至发稿前，两者都未进行回应。

天晴股份前世今生

天晴股份，属生物制药类企业，主营业务为“对新生儿干细胞和成人干细胞的实施制备检测和储存”，2015年4月在新三板正式挂牌，主办券商为中国银河证券股份有限公司（06881.HK；下称，银河证券）。

根据《黑龙江天晴干细胞股份有限公司公开转让说明书》（下称《转让说明书》），天晴股份的前身为哈尔滨市天晴生物技术应用有限公司（下称天晴生物），成立于2006年9月，股东为王海锋、邱路红和张玉坤三个自然人。

2007年11月15日，哈尔滨市天地仁医药科技有限公司（下称天地仁公司），从上述三人中受让了全部股份，作价200万。

《转让说明书》称，天晴股份现任的董事长、法定代表人刘艳青，生于1963 年，1986 年 7 月毕业于哈尔滨医科大学，公共卫生专业；1992 年 12 月，又于清华大学工商管理专业毕业。1986 年 8 月至 1994 年 10 月，刘艳青在黑龙江省家庭保健报从事记者工作，1994 年 11 月至 2014 年 5 月，任天地仁公司董事长、法定代表人；2014年 6 月，任黑龙江天晴干细胞有限公司（下称天晴干细胞公司）执行董事、法定代表人。

然而，《棱镜》查询工商档案的信息显示，天地仁公司是在2000年12月29日才成立。

对此，《棱镜》在2016年6月27日联系到天晴股份，并提出这一疑问。但截至发稿，没有收到回复。

从2007 年 11 月15日 至 2014 年 6 月19日，天地仁公司持有天晴生物（2012年2月，天晴生物更名为黑龙江天晴干细胞有限公司，下称天晴干细胞公司）100%的股份；而彼时，刘艳青为天地仁公司的控股股东。因此，刘艳青为天晴生物（天晴干细胞公司）的实际控制人。

2014 年 6 月 19 日，刘艳青以1394万元的价格，从天地仁公司手中受让了天晴干细胞公司99.6%的股权，直接成为后者的第一大股东；自然人刘冬则以6万元，受让了余下0.4%的股权。

一周之后，即2014 年 6 月 26 日，天晴干细胞公司股权再度发生变更：刘冬退出；王文学等 26 名自然人，以及刚刚成立两天的哈尔滨市天地投资管理中心（普通合伙，下称天地投资） 进入，成为新的股东。注册资本也增加至6800万元。

在这一架构下，天地投资持股58.45%，成为天晴干细胞公司新的控股股东，刘艳青持股比例下降为22.06%；余下26名自然人持股19.49%。

天地投资，成立于2014年6月24日，注册资本7949万元，由11个自然人出资，其中，刘艳青的姐夫任福林、姐姐刘彦琴、堂兄刘彦林、侄女刘璇，总计持股61.88%。刘彦林同时为执行事务合伙人。

天地投资还有一份“补充合伙协议”，其中约定：“合伙人各方一致同意在本协议生效两年内，在不损害本合伙企业利益的前提下，不可撤销地、不设限制地及无偿地将本合伙企业持有的黑龙江天晴干细胞有限公司股权所对应的相关股东权利，包括股东会股东表决权、董事（含独立董事）及监事提名权、提案权、召集临时股东会等权利授予黑龙江天晴干细胞有限公司股东刘艳青行使，刘艳青可随其意愿自由行使该等投票权。”

而且，还约定：“本协议履行期限届满之前的一个月内，哈尔滨市天地投资管理中心应当与受托人签订补充协议，将哈尔滨市天地投资管理中心授予刘艳青在黑龙江天晴干细胞有限公司的股东权利授权期限延长三年。”

因此，刘艳青实际控制着天晴干细胞公司80.51%的股份，为公司实际控制人。

2014 年 7 月 26 日，天晴干细胞公司，更名为黑龙江天晴干细胞股份有限公司（即天晴股份），公司整体变更为股份有限公司。

2014年8月，天晴股份《转让说明书》完成；2015年1月，公开披露。2015年4月23日，天晴股份正式在新三板挂牌。挂牌之初，天晴股份普通股股票为协议转让；2016年3月3日起，变更为做市转让。

天晴股份前身：丑闻缠身

有知情人士对《棱镜》表示，天晴股份存在诸多重大丑闻，并未如实披露。

天晴股份《转让说明书》称：天晴股份董事长、实际控制人“刘艳青持有中国天一药业集团（粉单:CSKI，下称天一药业）28%的股份，为中国天一药业集团的实际控制人”，“中国天一药业集团为美国加州药业有限公司的控股股东，无实际经营”，“美国加州药业有限公司为哈尔滨市天地仁医药科技有限公司的控股公司，无实际经营”。

《棱镜》查询所知，根据天一药业2011年3月14日在美国证券交易委员会（SEC）公布的2010年度年报（这是最后一次），其集团架构如下：（有图）

在这个年报中，天一药业称：“2006年10月16日，我们（天一药业）设立了哈尔滨天晴生物技术应用有限公司（即天晴生物），作为哈尔滨市天地仁医药科技有限公司（即天地仁公司）在中华人民共和国境内的全资子公司，在组织和干细胞库领域开展研究和开发。”

如前文所述，天晴股份在《转让说明书》中称：2007 年 11 月 15 日至 2014 年 6 月 19 日，天地仁公司持有天晴股份的前身（天晴生物；2012年2月，更名为天晴干细胞公司）100%的股份。

天一药业→美国加州药业有限公司→天地仁公司→天晴生物（天晴干细胞），这是层层100%的控股关系。这也意味着，天晴股份的前身是由天一药业设立并全资拥有的。

此外，根据天晴股份《转让说明书》，刘艳青是天一药业的实际控制人，天晴股份董事、行政总监王春梅“2010 年 10 月至 2014 年 3 月任中国天一药业集团董事长助理”——2015年天晴股份的年报更显示，王春梅是刘艳青的妻子。

在包括天一药业官方网站以及公开报道里，2013年之前，刘艳青的名字均写成“刘彦青”。对此，2016年6月27日，天晴股份董秘刘冰，对《棱镜》表示，董事长刘艳青其实并未变更过自己的法定名字。

同时，天晴股份的董事、总经理张怡，董事、董事长助理司杰，董事、财务总监郑玮东，监事会主席、办公室主任段希利，监事、后勤主管唐修维，以及董秘刘冰，均曾在天地仁公司长期工作并担任一定的职务。

这意味着，天晴股份的董事会、监事会、高级管理人员团队，均与天一药业有实质性关系。

而天一药业，成立于2003年，总部设于美国洛杉矶。2006年5月，通过反向收购，在美国场外柜台交易系统（OTCBB）挂牌，2008年9月15日，转至美国纳斯达克（Nasdaq）主板上市。

公开信息显示，至迟不晚于2009年，就有美国投资者公开指控天一药业存在欺诈行为。

2012年2月15日，天一药业在一份附有刘艳青签名的、提交给SEC的报告中称，“中国天一药业集团遗憾地报告，董事长兼首席执行官刘彦青正因一种可能致命的疾病接受治疗。在手术之后，他预计将进行长期的化疗和传统中医治疗。他可以投入公司事务的时间将会受到显著影响。”

同时，天一药业还宣布，该公司有26名中层管理人员离职，其中9人来自审计部门，2人来自内控部门，11人来自销售部门，余下4人来自IT部门和产品生产中心。在此之前的2011年下半年，天一药业已有数位董事及财务部门高管成员离职。

2012年3月14日，天一药业从纳斯达克主板市场，退至粉单（PINK）市场。在美国证券市场中，退至粉单市场的股票，大多是因公司本身无法定期提出财务报告或重大事项报告，而被强制下市或下柜。

同年9月4日，美国证券交易委员（SEC），在美国加利福尼亚中区联邦地区法院提出民事诉讼，指控天一药业及董事长刘艳青违反美国证券法规、通过虚假销售对财务报表造假。SEC指控称，在2007年的年报和季报中，天一药业表示其和马来西亚一家企业签署协议，后者将成为天一药业在马来西亚的唯一经销商，这一协议将带来每月100万美元的收入。在2007年和2008年的财报中，天一药业记录了其从马来西亚获得的约1970万美元收入(2007年，1220万美元；2008年，750万美元，分别占到2007年和2008年年度收入的25%和8.2%）。但根据SEC调查，这份协议并未存在过，而且2007年天一从该经销商获得的实际购买收入仅仅为16.75万美元，且2008年和该经销商之间并未产生任何交易。

同时，因为天一药业未能提交2011年年报和2012年季度，SEC提起诉讼，以决定是否要强制注销或暂停天一药业的股票交易。

这个官司在两年多后，有了结果。

2015年3月3日，美国加利福尼亚中区联邦地区法院作出最终判决。

SEC向《棱镜》发来的判决书显示，法院判处刘艳青终身不得担任任何股票注册于SEC的公司的职务，并缴纳42.2559万美元民事罚金，判处天一药业缴纳955万美元的民事罚金。

但是根据天晴股份在2015年1月披露的《转让说明书》所称，天晴股份“控股股东、实际控制人（即刘艳青）最近两年内不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件”；同时，“公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”，不存在“欺诈或其他不诚实行为”。

天一药业和刘艳青，是否缴纳了这些罚款？这对天晴股份的债务，是否构成影响？天晴股份的《转让说明书》，为什么没有披露这一诉讼情况？在2012年即罹患“可能致命的疾病”的刘艳青，如今健康状况如何？乃至，天晴股份在设立及生产经营中，其各项资产的权属来源，是否为天一药业所有？各项资产变更，是否清晰、完整、合规？

《棱镜》在6月27日，将上述问题，提交给了天晴股份。但至发稿前，没有收到回复。

主办券商可能被问责

《棱镜》注意到，天晴股份于2015年4月挂牌，彼时恰是新三板一路高歌猛进时期：挂牌公司数量迅速增长、市场交易活跃、企业不断发布融资计划。

一家总部位于北京的券商新三板业务负责人向《棱镜》分析称，天晴股份彼时顺利通过主办券商、会计师事务所以及股转系统的审核，登陆新三板市场，很大程度上是因为监管并未收紧。“当时市场火爆，监管还没现在这么严”，这位负责人说道，不过他也补充，“股转系统实际上对这一块有相关规定，但股转系统多采取事后监管，主要的责任在于主办券商。”

根据2013年发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》，其中第二十二条要求，主办券商应调查公司管理层的诚信情况，并取得经公司管理层签字的关于诚信状况的书面声明。

股转系统详细列清了这一书面声明应包括的五项内容：1、最近二年内是否因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；2、是否存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定 论的情形; 3、最近二年内是否对所任职(包括现任职和曾任职) 公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任; 4、是否存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形;5、是否有欺诈或其他不诚实行为等情况。

其次，《工作指引》第五十二条亦对公司合法合规做出规定，主办券商需调查公司最近二年是否存在重大违法违规行为。

根据公开资料显示，天晴股份的的主办券商为银河证券。

前述负责人表示，尽管彼时监管风暴尚未来袭，但“像银河证券这么大的主办券商，不应该没有注意到天晴股份在海外被处罚退市的情况。”

“诸如这种从海外退市回来的公司，我们主办券商是必须要查退市的原因，以便应对监管的询问，但是各家的程序都不一样，各家的流程并不标准，都是凭着经验去做。”这位负责人补充道。

西部某券商新三板事业部工作人员对腾讯财经表示，主办券商在尽职调查之后，会保存有相关尽职调查工作底稿，以备时候查验。

针对银河证券是否调查出天晴股份的违法违规行为，《棱镜》在7月4日联系到了银河证券，并发送了采访函，但至发稿前，没有收到任何回复。

新鼎资本董事长张弛表示，天晴股份在挂牌时发布的《转让说明书》中未披露相关问题，“无论如何，至少说明主办券商是失职的，股转系统会按照要求处罚主办券商。”

张弛解释，目前股转系统的监管思路主要为事后监管，即要求企业在挂牌时即如实、及时披露重大信息，如未披露，则会严格处罚。

进入2016年以来，股转系统监管趋严趋势明显。因抛售多家新三板股票而引起市场波动的国泰君安，于年初被股转公司重罚停止做市业务三个月，同时采取纪律处分等。

这一风波亦引起了股转公司在“新三板”的监管风暴。前述负责人称，进入2016年后可以清晰地感受到两个变化，首先是所有券商对执业质量重视明显上升；其次是项目整体质量水平要比之前提升明显。