本报记者 朱益民 北京、深圳报道

2012年3月9日，通化葡萄酒股份有限公司（600365.SH）（下称*ST通葡）收报7.72元，涨1.98%。至此，该股已连涨8周，较2011年底的5.93元，涨幅达到30.19%。

3月6日，*ST通葡发布的年报显示，2011年业绩扭亏，净利润为390万元，每股收益0.03元，每股净资产0.98元，净资产收益率2.9%。

经营趋好似乎吻合其二级市场2012年开门红的表现，殊不知，这家登陆上交所十年、主营葡萄酒酿造销售的上市公司，沉疴难起，多年来游走于退市边缘。

上述年报中，董事会坦承，“2011年为公司发展历史上最为关键的一年，既要面对市场下滑，经营亏损，队伍不稳定、扭亏等问题；同时又要面对由于与通恒国际进行的重大资产重组终止使公司管理层变动的问题，大量改革举措无法落实，大量合作伙伴心存疑虑。”

年报同时明确表示，公司已扭亏为盈，将同上交所联系、协商，做好特别处理申请撤销工作，争取早日以崭新面貌出现在资本市场。

3月5日，上海证券交易所总经理张育军出席“2012年上市公司企业治理论坛”之际，称该所正加紧研究更严格的上市公司退市标准。同日，列席十一届全国人大五次会议的证监会主席郭树清表示，，主板退市制度可能在今年上半年出台。

监管层释放的政策信号表明，A股*ST公司2012年将面临退市生死大考。扭亏为盈的*ST通葡的退市危机是否轻松化解了呢？

*ST通葡人士向记者爆料，公司2011年实现报表盈利主要是靠会计粉饰取得，仍有巨额有应收款及在建工程未按规定计提坏账损失准备，如严格按照会计政策处理，*ST通葡2011年无法盈利。未来持续盈利依然面临坏账损失的巨大压力。

尤为紧要的是，*ST通葡至今仍未完全从与恒通国际进行的重大资产重组终止引发的管理层变动的阵痛中解脱。

据了解，云南红管理团队撤出后，当地银行随即收回公司借款，致使公司经营现金流高度紧张。2012年2月7日，刚启动的定向增发8000万股、募资42880万元的议案，被股东大会否决，此举令*ST通葡自我救赎行为夭折。

上述人士告诉记者，“*ST通葡的大量应收款收不回来，但应付款却必须支付，公司往后的日子可以想象。”

据北京知情人士透露，ST通葡预收全国政协约200万元货款，但迟迟不供货，理由是订单生产赔钱。有关部门正考虑与其对簿公堂。

全国政协指定用酒为其对外宣传国宴品质的重要噱头，一旦两家撕破脸皮，其葡萄酒品牌营销推广必将受到影响。

初春的北京，乍暖还寒。*ST通葡前资产重组方实际控制人——通恒国际投资有限公司（下称通恒国际）董事长武克刚告诉本报记者，“没想到通化葡萄酒这个百年品牌，竟被内部人搞得一塌糊涂，非常令人痛心。”

他表示，“如果公司不尽快扭转目前的状况，通化葡萄酒这个百年民族红酒品牌很可能被葬送。”

云南红重组两年宿疾依旧

“刚到公司，其经营惨状令我非常震惊。”2月末，*ST通葡前总经理李欣新向记者忆起两年多前接手公司时的情景。

*ST通葡实施资产重组前，李在通恒国际旗下云南红酒业有限公司担任营运总监，2009年8月，被重组方委派驻*ST通葡，担任公司总经理。与云南红葡萄酒资产重组失败并终止后，2011年8月9日卸职离任。

“*ST通葡员工每月工资600元，十年没涨过，上市公司欠社保医保500多万，欠税1600多万元。”李欣新说。

据他介绍，2009年12月，他到员工家走访，当地气温已低到必须供暖的境地。因公司供暖管路年久失修，暖气无法有效送达，员工在室内披着棉被和他谈话。

李欣新率领云南红团队进入*ST通葡工厂发现，生产设备30年没有技术更新，酿造一吨红酒要消耗1吨煤，能耗成本为行业平均能耗成本的10倍；3个灌酒封装车间中，有一个灌酒竟要由人手工完成，公司红酒瓶标完全靠手工，生产效率低下。

据介绍，*ST通葡目前70个工人一天8小时的生产工作量，最普通的自动化生产线只需七八名工人操作一小时即可完成。灌装工艺采用先灌装后高温杀菌，红酒品质受严重影响，由于原酒处理贮备使用铁质容器而不是不锈钢容器，*ST通葡产品被检测出铁含量超标。

入主*ST通葡运营到重组失败离职的近两年时间，李欣新及其团队并未逆转危局。尽管年销售额增长30%以上，但因公司长年累积的巨额非经常损益财务费用负担，只能助上市公司减亏。

2009年10月-12月，公司实现销售收入1383万元，净利润-3820万元，其中当期计提的减值损失高达2126万元；2010年实现销售收入8288万元，净利润-2286.4万元，其中非经营因素费用支出影响高达698万元；2011年上半年，实现销售收入4436万元，利润-183万元，非经常损益影响则高达354万元。

据透露，*ST通葡与云南红重组期间消化掉的非经常损益损失，只是其历年累积隐形费用的冰山一角，谁也无法预计何时方能走出沉沦的泥沼。

*ST通葡危机化生存路径 报表粉饰下的生存危机

3月6日下午，*ST通葡一位离职人士在电话中向记者透露，“公司2011年之所以实现盈利，是因为该计提的坏账没有按规定计提。”

公司披露的财务数据显示，2009年，计提资产减值损失2261.3万元，净利润亏损3789万元；2010年计提资产减值损失1615万元，净利润亏损2286万元；2011年，计提资产减值损失只有270.5万元，实现净利润390.5万元。

据介绍，2011年半年报编制时，公司有1000万元以上的应收款按规定应全部计提坏账损失，由于种种原因，上千万的应收款坏账没有计提，最终只对外公布未经审计的财报。

正是基于上述情形，上述人士得出公司2011年计提资产减值损失仅200多万不正常。

此外，记者发现，*ST通葡在建工程多年来一直维持在1700万左右。按规定，在建工程长期停建且预计三年以内不会重新开工建设，应计提资产减值损失，从报表数据的变化情况看，其在建工程金额近十年来一直变化不大。

“集安在建工程是个存在多年的烂尾工程，公司员工都知道，只要到那里看一下，你就会知道情况。”上述人士介绍*ST通葡在建工程实情。

据了解，*ST通葡在建工程为集安房屋改造及发酵工程，这项工程施工2004年前已停建，至今已有八年。

该计提资产减值损失不计提，该计入的费用不计入成本，此乃ST通葡苟且偷生的重要法宝。

公司其他应收款明细显示，2009年以前存在大量个人高额借款，有些涉及公司高管，欠款时间动辄两年甚至是三年以上。财报显示，2011年中期，公司副总经理陈丕龙欠款149万元，2011年末，陈欠款109万元。欠款年限显示，累计欠款包括1年以内、1-2年、2-3年和3年以上欠款。

知情人士透露，个人欠款多以各种名义支出的费用，公司为平衡账目报表，刻意要求以借款形式挂账而不计入当期成本费用。在公司内部曾发生过销售提成按员工借款处理的情形。

神秘经销商和账龄

公司2011年中报显示，应收款前五名单位中，有一家名为上海庆全酒类有限公司（下称上海庆全）的经销商，累计拖欠销售货款609.5万元，拖欠三年以上。但记者在上海市工商局网站查询的结果显示：“未找到符合上海庆全酒类有限公司查询条件的记录。”

尤为吊诡的是，上海庆全最早在公司2007年中报出现过，相关信息显示，应收款金额609.5万元，欠款三年以上。但自2007年年报开始，上海庆全就消失，直至2011年中报才再次浮现。及至2011年年报披露，上海庆全再度消失。

业内人士认为，查无踪影的上海庆全在历年前五大应收款客户名单中时隐时现，*ST通葡财务数据的真实性存疑，不排除营业收入、成本费用及利润等财报数据被人做手脚的可能性。

上述当地离开*ST通葡的人士告诉记者，“公司多年来一直是在通过账务处理的方式保壳度日，为让财报不那么难看，高层甚至不惜以造假方式编造财务数据。”

据上述人士爆料，多年来一直为公司第一大应收账款经销商的上海轩名食品有限公司（下称上海轩名）是公司关联方，法定代表人吴秀国是公司员工。

记者在网上查询的工商信息显示：上海轩名成立于2004年6月10日，注册资本50万元，注册地位于上海市长宁区延安西路503号3号楼1楼。

记者被告知，“上海轩名是配合公司销售做账，有时也会销售葡萄酒，但销售金额远没有那么大，即使销售也未必收回货款，而是为满足公司高层不时之需。”

公司2011年年报披露，上海轩名2011年末的1338.19万元应收款为已被100%计提坏账。

耐人寻味的是，上海轩名欠款时间在2011年中报披露时已超三年，但临到2011年末欠款时间又变成二至三年。

上述人士举报，“为尽可能拖延应收账款坏账计提，公司经常倒账龄，把三年以上无望收回的应收款变成三年以内。核对往来项目时，有很多客户资料对不上。”

*ST通葡对上海轩名应收款拖欠年限披露的前后差异，莫非是公司倒腾应收款账龄的一个样本？

公司治理乱象

*ST通葡2011年年报披露，出售其所拥有的辽宁省普兰店市李店村的葡萄发酵站土地使用权及地上建筑物的实际价款为1330万元，与其此前披露的协议转让价相差悬殊。

2011年12月29日，公司发布出售资产公告，明确上述资产土地使用权及地上建筑物转让价为600万元。

公司年报的说明是，转让价款分 2 次支付，第 1 次按《土地使用权转让合同》支付600 万元的土地使用权出让金，第 2 次在清点、交接完毕后按《土地使用权转让补充合同》支付750 万元的地上基础设施、各类不拟搬迁的固定设备等价款。

既然如此，*ST通葡披露公告之初为何不准确完整披露交易内容？一致同意此项资产出售的全体董事会成员莫非不完全知晓上述资产出售的交易内容和实际定价？独立董事又是依据什么认定全部转让600万定价公平合理？

由此观之，*ST通葡对该项资产出售的信息披露涉嫌虚假信息披露，也反映出公司内部治理何等混乱。

记者掌握的一份*ST通葡非经常损益内部明细资料显示，公司13号家属楼及公司高管王某的住宅楼房，产权完全已转移到个人名下，但公司至今仍将这些房产纳入固定资产，每年计提20多万元折旧，同时缴纳六七万元房产税。

业内人士对*ST通葡生存现状的评价是，生产设备老化、工艺落后固然是企业发展的硬伤和短板，但如果公司治理不尽快提高改善，设备工艺改造得再好、经营资金再充盈也难逃被人葬送的厄运。