谋划将旗下旅游资产通过借壳ST长信（600706，SH），以了却上市融资愿望的曲江文化产业投资（集团）有限公司（以下简称曲江文投），正陷入一场违建高尔夫球场的风波中。《每日经济新闻(微博 )》记者此前调查显示，曲江文投假借渭河滩地景观整治之名，违建1600亩的西安林克斯高尔夫球场。（详情见本报2月3日报道《西安“曲江系”幕后操刀 渭河整治项目变身“黑户”高球场》）

　　事实上，上述“黑户”高球场牵扯出的不仅仅是未批先建问题，曲江文投在“2011年第一期短期融资券募集说明书 （以下简称募集说明书）”中提及渭河城市运动公园项目时，故意隐匿了高尔夫球场，将其称为渭河城市运动公园。更值得关注的是曲江文投在上述项目手续至今未能备齐的情形下，却在募集说明书中提出项目手续已经完备。

　　随着《每日经济新闻》记者调查的深入，曲江文投募集说明书中诸多前后矛盾，与事实不符的地方逐渐浮现。如项目投资额度、建设工期在募集说明书中出现前后矛盾，项目在募集说明书中被称为西安市水务局委托曲江文投代建，而西安市水务局部门负责人（应采访对象要求匿名）却表示对此并不知情。

　　就上述疑问，《每日经济新闻》记者向曲江文投公司进行求证，该公司副总经理周德嘉与记者面谈时，又极力避开上述话题，始终不愿作出正面回答。

　　被隐匿的“高球场”项目

　　此前，曲江文投在全国银行间债市发行了10亿元的短期融资券，期限自2011年6月到2012年6月，主承销商为中国农业银行。

　　然而，在上述募集说明书中，曲江文投对修建高尔夫球场一事绝口不提，仅以渭河城市运动公园一言蔽之。而根据 《每日经济新闻》记者此前的调查，上述高尔夫球场即是借渭河城市运动公园（官方文件表述为“渭河西安城市段一期示范滩地景观整治项目”）的名义修建。

　　对渭河城市运动公园项目，募集说明书中亦数次提及，在“公司景区基础设施建设板块未来建设项目情况表”（募集说明书51页、52页）中如是陈述：“渭河城市运动公园建筑面积为500亩，项目总投资为20000万元，已投资6500万元，开工日期为2010年10月，预计竣工日期为2012年5月，手续情况完备，建设进度已完成30%”。

　　事实上，被隐匿的不仅仅是高尔夫球场项目，同时还有负责渭河城市运动公园项目的西安曲江文化体育产业有限公司 （以下简称曲江文体公司），募集说明书“曲江文投下属子公司和参股公司介绍”中亦未对该公司进行陈述。

　　上述募集说明书中，统计曲江文投下属子公司和参股公司数目的计算时间为2010年9月30日。工商注册资料显示，西安曲江文化体育产业有限公司则注册于2008年2月26日，曲江文投持有该公司100%的股份，该公司的经营范围亦包含了高尔夫俱乐部筹建、高尔夫场地管理咨询服务。

　　较为诧异的是，曲江文体公司的法定代表人为姜波，其亦担任该公司执行董事职务。除此之外，姜波另外的身份是曲江文投公司的副总经理、西安曲江文化旅游（集团）有限公司（以下简称曲江文旅）董事长。值得注意的是，曲江文旅正谋划通过借壳ST长信，以实现上市融资目的。

　　更为巧合的是，曲江文投发行10亿元的短期融资券上市流通前一月，曲江文体公司就注册了西安曲江文体公司林克斯高尔夫分公司，该分公司注册不久，即开始招聘高尔夫球场各类服务人员。

　　项目代建疑云？

　　事实上，募集说明书上存疑之处，不仅仅是曲江文投隐匿高尔夫球场的相关信息，就连渭河城市运动公园是否为代建项目，亦是疑云重重。

　　募集说明书对渭河城市运动公园项目性质描述为“代建”，且备注说明是由西安市水务局与发行人（曲江文投）签署代建协议，由西安市水务局委托发行人（曲江文投）建设，其建设资金亦由西安市水务局进行支付；发行人（曲江文投）已收到西安市水务局支付的代建费325万元；项目实施主体为西安曲江文投公司本部。

　　然而，曲江文投所言及的委托方——西安市水务局却极力否认渭河城市运动公园是由其委托曲江文投进行代建，西安市水务局的否认使募集说明书中渭河城市运动公园项目的“代建”性质发生了戏剧性的变化。

　　“不可能，我们水务局是行政机关，不可能让他们（曲江文投）给代建什么项目，更不可能授意曲江（文投）修建（高尔夫球场）。水务局没有那么大的权力，我们也没有同曲江（文投）签署任何代建协议。”西安市水务局部门负责人（应采访对象要求匿名）一连用了三个不可能否认项目由西安市水务局委托代建。

　　尔后，该水务部门负责人来电告知，代建的事情需要再度跟曲江（文投）落实，其询问了渭河城市段管理中心及水务局部分领导后，被告知均不知晓代建一事。就此类问题，《每日经济新闻》记者向曲江文投公司进行求证，该公司副总经理周德嘉与记者面谈时，却极力避开上述话题，始终不愿作出正面回答。

　　与此同时，上述水务局部门负责人还透露：“渭河西安城市段一期示范滩地景观整治项目”所涉及的4200亩土地是由西安市政府划给曲江（文投）的，亦未签署相关土地合同。“它没有手续肯定就没有签合同，有合同就有手续了。水务局没有权利把国有水域用地直接划给曲江（文投），我们是按照市政府的意见，将土地划给曲江（文投）的。”

　　在西安市水务局采访期间，该局防汛办人士（应采访对象要求匿名）向《每日经济新闻》记者透露，此前国家土地督察西安局、审计署西安特派办等部门曾前往渭河城市运动公园项目进行调查。

　　随后，《每日经济新闻》向国家土地督察西安局求证了上述信息，该局人士向《每日经济新闻》表示，“我们曾前往渭河城市运动公园建设现场进行调查，从现场的外部形态看，是有高尔夫的配置和内容的。但是曲江（文投）的解释是渭河治理，他们不承认修建了高尔夫项目。”

　　该人士还透露，国家土地督察西安局亦给陕西省国土资源厅进行了反馈，督促（曲江文投）进行整改。“我们只有监督权，没有处理权，只能给相关部门进行反馈，由其进行处理。我们也会对该项目的整改情况进行评估，若没有完成整改，会督促其继续整改，以达到合乎法律规定为止。”

　　诸多出入涉嫌“信披造假”

　　随着《每日经济新闻》记者调查的深入，上述募集说明书中前后矛盾，诸多与事实有异的地方逐渐浮出水面。

　　募集说明书中对渭河城市运动公园的投资总额、建设周期均出现前后不一致的表述。募集说明书51页、52页，公司景区基础设施建设板块未来建设项目情况中提及的项目总投资为20000万元，建设周期为2010年10月到2012年5月。而在募集说明书71页，“公司2011年～2013年投资计划”中的总投资额则变成了16048万元，建设周期亦变为2010年7月～2011年6月。

　　事实上，从募集说明书对渭河城市运动公园项目的前后表述来看，无论是投资总额抑或建设周期，前后表述的差异较大。不仅如此，投资总额达到20000万元 （有表述为16048万元）的渭河城市运动公园项目，曲江文投公布的预计代建或回购收入为1000万元，按照其最高20000万元的投资总额估算，曲江文投在该项目上的亏损或将为19000万元。如此经营行为，常人难以理解。

　　上述前后矛盾之处，如果仅仅是因为统计过程中失误的话，那么接下来的问题，其性质则严重许多，存在“造假”嫌疑。

　　募集说明书中，曲江文投对渭河城市运动公园项目的手续情况表述为 “完备”。然而，《每日经济新闻》记者此前向西安市发改委、陕西省三门峡库区管理局等部门核实的情况显示，上述“渭河西安城市段一期示范滩地景观整治项目”并未能取得项目立项、涉河项目的审批文件。

　　《每日经济新闻》获取到一份文号为“陕库行许补[2010]01号”的文件显示，陕西省三门峡库区管理局于2010年11月24日，收到曲江文投提交的 “渭河西安城市段一期示范滩地景观整治项目”许可申请材料后，对申请材料进行审查后发现没有项目立项批复文件和项目具体设计方案，遂要求曲江文投补正材料后再进行报送。

　　“申请材料不符合要求，我们将材料发回后，要求其进行补正，但是到现在曲江文投都没有将申请材料报送我局。”陕西省三门峡库区管理局人士对《每日经济新闻》记者表示。

　　若曲江文投对上述问题无法作出合理解释，则其行为明显违反《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（以下简称信披规则）相关条文。

　　信披规则第二条规定企业全体董事或具有同等职责的人员，应当保证所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带法律责任。

　　而对未能按规定披露信息的企业，信披规则第十六条亦有相关处罚措施，

　　“对未能按规定披露信息的企业、相关中介机构及负有直接责任的董事、高级管理人员和其他直接责任人员，交易商协会可通过诫勉谈话、警告、公开谴责等措施进行处理；情节严重的，可建议中国人民银行给予行政处罚。”

　　曲江文旅的上述问题是否违反信披规则，尚有待监管部门的最终裁定，《每日经济新闻》会对后续情况进行追踪报道。

(每日经济新闻)