备受关注的陕汽集团借壳博通股份最终方案出炉。本次交易中，博通股份拟以资产置换和非公开发行股份两种方式，购买陕汽控股等交易对方合计持有的陕汽集团100%的股权。其中，拟置出资产预评估值1.63亿元，拟置入资产的预估值约为30.83亿元；非公开发行股份的价格为11.89元/股，发行数量约为2.46亿股。

　　由于占陕汽集团净利润的比例超过九成，陕重汽49%参股股权成为所有置入资产的重点，并将成为重组后上市公司的核心资产。业内认为，由于潍柴动力对该核心资产拥有控股权，未来陕汽集团的业务独立性还有待考验。

　　陕重汽49%股权是核心

　　本次陕汽集团100%股权将被置入上市公司，从而实现借壳上市。而陕汽集团的核心资产及主要利润来源，是其持有的陕重汽49%的参股股权。未来，上市公司的主营业务将变更为重卡整车、专用车、零部件的生产和销售，新能源汽车的研发、生产和销售，以及汽车金融、四方物流、车联网等后市场服务业务。

　　本次交易中，博通股份拟以截至2012年12月31日的原有全部资产及负债与陕汽控股持有的陕汽集团55.71%的股权中等值部分进行置换。其中，博通股份拟置出资产的预估值约为1.63亿元，预估增值率约为71.53%。对于博通股份拟置出资产交易价格与陕汽控股持有的陕汽集团55.71%股权交易价格的差额部分，博通股份将向陕汽控股发行股份购买。

　　同时，博通股份拟向延长石油、陕西省产投、长城资产、东方农牧、通运集团、西安卓尔、重庆卡福及重庆红弹发行股份购买其合计持有的陕汽集团44.29%的股权。

　　交易完成后，陕汽控股将持有上市公司约1.31亿股股份，占上市公司发行后总股本的42.43%，成为上市公司的控股股东，陕西省国资委将成为本公司的实际控制人。

　　尽管陕汽集团拥有17家参控股企业，但实质上重卡整车板块一家独大，其持有的陕重汽49%的参股股权将成为重组后上市公司的核心和主要资产。数据显示，2011年和2012年，陕汽集团来源于陕重汽的投资收益占陕汽集团归属母公司股东净利润的比例分别约为99.66%和91.81%。

　　受益于重卡销量的快速增长，过去十年，陕汽集团的收入年均增长率达到28%，远远高于行业增速。今年1-5月，陕汽集团实现营业收入13.28亿元，实现净利润4768.18万元。目前，陕汽集团100%股权的资产尚未完成评估，而其在2012年12月31日的预估值约为30.83亿元，预估增值率约为57.68%。

　　博通股份认为，本次交易拟置入博通股份的资产具有良好的盈利性，置入后将提升上市公司的盈利水平。据测算，交易完成后上市公司2012年的营业收入、归属于母公司所有者的股东权益和归属于母公司所有者的净利润较2012年同期未完成重组时分别增长503.10%、1643.99%和831.14%，收入规模和盈利能力均得以显著提升，有利于增强上市公司持续盈利能力和抗风险能力。

　　潍柴控股风险犹存

　　尽管陕汽集团强调自身是陕西省重型卡车发展的唯一平台，是陕西省汽车工业的龙头，不过，由于历史原因，其最为核心的重卡整车资产并不为自身所控股，而是为山东省上市公司——潍柴动力所控制。

　　据悉，陕重汽设立于陕西省西安市，是由陕汽集团以机器设备、存货等实物资产出资并委派管理人员、技术人员开展生产经营，湘火炬以货币出资并控股组建的重卡整车制造企业。后经重组，潍柴动力获得湘火炬持有的陕重汽51%的控股股权，陕汽集团继续持有陕重汽49%的股权。近年来，陕重汽生产的陕汽重卡成为重卡行业拳头产品，陕重汽成为潍柴动力及陕汽集团各自主营业务均不可分割的组成部分，亦是潍柴动力及陕汽集团共同的持续盈利来源。

　　对此，上市公司坦言，重组后形成拟上市核心和主要资产无法由上市公司独立控制，将对重组后公司的持续盈利能力产生一定影响。同时，由于来自于陕重汽的投资收益占陕汽集团的净利润的比例超过九成，如果未来陕重汽发生业绩波动，将对陕汽集团经营业绩造成重大影响。

　　上市公司同时表示，为进一步降低上述投资收益占比较高对陕汽集团的影响，陕汽集团确定了由陕重汽专注于整车制造，而由陕汽集团重点发展专用车、零部件以及重点后市场服务业务的发展方向。

　　目前，陕汽集团已经完成对优质零部件、专用车子公司的全资控制，并成立德银融资租赁有限公司从事融资租赁业务，开展车联网等后勤支持业务，与其他大型企业合作成立新能源物流公司等，通过加大集团后市场服务业务，从而降低未来投资收益占比较高的风险。

　　此外，陕汽集团还正在筹划建立4大天然气专用车公司，并继续同中石油下属华油天然气股份有限公司等能源企业合作拓宽新能源汽车发展渠道，不久的将来，汽车金融、融资租赁、车联网、四方物流等后市场业务将成为公司新的增长引擎。